Eerste kennismaking met de hervorming van het vennootschapsrecht

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is op 4 april verschenen in het Belgisch Staatsblad! Wij staan al even stil bij de meest spraakmakende wijzigingen in deze hervorming van ons vennootschapsrecht. Voor nieuwe vennootschappen en verenigingen geldt 1 mei 2019 als datum van inwerkingtreding. Bestaande vennootschappen en verenigingen krijgen nog even respijt tot 1 januari 2020.

Flexibiliteit alom

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen steekt ons vennootschapsrecht in een hedendaags jasje. Dat jasje hangt op aan 3 kapstokken.

Vereenvoudiging: het aantal vennootschapsvormen wordt teruggebracht van meer dan vijftien naar vier basisvormen: de maatschap, de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de coöperatieve vennootschap (CV).

Flexibilisering: de nieuwe besloten vennootschap wordt een allround vennootschapsvorm die het aantrekken van buitenlandse investeringen moet vergemakkelijken.

Modernisering: dit vertaalt zich in de keuze voor de statutaire zetelleer in plaats van de werkelijke zetel (de vennootschap wordt beheerst door het recht aangegeven in haar statuten), de invoering van een dubbel stemrecht in genoteerde vennootschappen en van een meervoudig stemrecht in de niet-genoteerde vennootschappen en de beperking van de aansprakelijkheid van de bestuurder.

Vier basisvennootschapsvormen

Vanaf 1 mei a.s. wordt het aantal vennootschapsvormen dus herleid tot vier vennootschapsvormen (de Europese rechtsvormen buiten beschouwing gelaten):

de maatschap: de enige vennootschapsvorm (personenvennootschap) zonder rechtspersoonlijkheid. De varianten ervan nl. de V.O.F. en de Comm.V hebben wel rechtspersoonlijkheid.

de CV: vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid en met een coöperatieve gedachte (de huidige CVBA). Erkenning blijft mogelijk.

de NV: vennootschapsvorm voor zeer grote ondernemingen met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. Voortaan zal een enige bestuurder kunnen worden benoemd, met een eventuele bescherming tegen ontslag. Een NV zal de keuze hebben tussen het huidige monistisch bestuurssysteem en een volwaardig uitgewerkt duaal bestuurssysteem (met een directieraad en een raad van toezicht). Een genoteerde NV kan statutair in een dubbel stemrecht voorzien voor trouwe aandeelhouders, in de niet-beursgenoteerde NV wordt het meervoudig stemrecht mogelijk.

de BV: vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid (de huidige BVBA). De BV wordt naar voren geschoven als dé basisondernemingsvorm. De BV wordt dan ook een heel flexibel vennootschapsvehikel: ze kan genoteerd zijn, ze is “kapitaalloos”: geen wettelijk minimumkapitaal meer vereist maar wel voldoende middelen voor de activiteiten die de vennootschap wil uitbouwen, aandelen met meervoudig stemrecht worden mogelijk, meer mogelijkheden van uitgifte van effecten, enz. Hoewel er geen kapitaalvereiste meer zal zijn, moet de oprichter wel rekening houden met een nettoactieftest en een liquiditeitstest. Moduleerbaar bij uitstek.

De Europese rechtsvormen -de Europese vennootschap (SE), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)- komen intact uit de hervorming. We noteren geen wijzigingen buiten het feit dat ze nieuwe wetsartikelen krijgen die we terugvinden in boek 15, 16 en 18 van het WVV.

Publieke vennootschappen (vennootschappen die een beroep doen op het spaarwezen) verdwijnen.

Ook verenigingen vinden onderdak in het nieuwe wetboek. Zij kunnen winst maken, maar ze mogen die winst niet uitkeren.

Nieuws

Echt uitstel kunnen we het niet noemen: wie zijn jaarrekening te laat neerlegt, zal een bijzondere bijdrage voor laattijdige neerleggingen niet moeten betalen. Maar, u krijgt slechts 2 maanden extra.

Met een circulaire van 14 juli 2020 aanvaardt de fiscus nu ook een forfaitaire thuiswerkvergoeding van 129,48 euro. Daarmee hanteren RSZ en fiscus weer hetzelfde cijfer. Een ruling is niet meer nodig.

In het verleden ondernam de wetgever al meerdere pogingen om via fiscale voordelen de Belgische spaarder te verleiden om te beleggen in aandelen. De twee meest recente initiatieven zijn “tax shelters”. De ene voor startende ondernemingen, de andere voor groeibedrijven. Met de Coronawet III komt er daar een derde bij.