De jaarrekening in het nieuwe wetboek van vennootschappen

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en het uitvoeringsbesluit bevatten nieuwe regels over de jaarrekening. Vermits de jaarrekening zowat het belangrijkste instrument is voor derden om de vennootschap naar waarde te schatten, wordt het juridisch kader verstrengd maar ook gemoderniseerd.

Correctie van de jaarrekening

Een belangrijke nieuwigheid betreft de mogelijkheid om een goedgekeurde jaarrekening te corrigeren. Een zuivere rechtzetting van materiële fouten zoals schrijffouten is redelijk evident. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan zelf zo'n rechtzetting doen.
Maar de nieuwe wet laat ook correcties toe als de oorspronkelijke boeking tot gevolg heeft dat de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de rechtspersoon. Bijvoorbeeld als de algemene vergadering instemde met een bepaalde waarderingsregel die achteraf bekeken inopportuun blijkt te zijn. Het bestuursorgaan moet een dergelijke rechtzetting laten goedkeuren door de algemene vergadering die de oorspronkelijke jaarrekening goedkeurde. De rechtzetting mag geen afbreuk doen aan de rechten van derden te goeder trouw. Vraag is of de fiscus zichzelf zal zien als een derde te goeder trouw...

Een jaarverslag

Het bestuursorgaan moet een verslag opstellen waarin het rekenschap geeft van het beleid.
Dat verslag bevat zaken zoals informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap, enz. Bijzonder is ook dat het verslag een getrouw overzicht (volgens de wet “een evenwichtige en volledige analyse”) moet bevatten van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. Met andere woorden een leesbare samenvatting van de jaarrekening.

Inhoud van de jaarrekening

Op zich verandert er niets aan de inhoud van de jaarrekening. Maar het uitvoeringsbesluit op het WVV heeft wel enkele verduidelijkingen aangebracht die het melden waard zijn.

In eerste instantie verduidelijkt het nieuwe uitvoeringsbesluit dat de boekwaarde van een aandeel in geval van splitsing of partiële splitsing gebeurt pro rata de reële waarde van de toegewezen vermogens.

Ten tweede: wat is de waarde van een activum dat niet in geld wordt verworven (maar bv. dat verworven wordt in ruil voor een dienstprestatie of een ander actiefbestanddeel)? De nieuwe regel is dat de aanschaffingsprijs dan gelijk is aan de marktwaarde van de tegenprestatie. Lukt dat niet, dan kijkt u naar de marktwaarde van het verkregen actiefbestanddeel. Nieuw en belangrijk: u moet kijken naar de waarde op de datum van de ruil en niet op de datum van de effectieve overhandiging van het goed of de effectieve levering van de dienstprestatie.

Een derde en zeer relevante wijziging betreft het boeken van “onbeschikbare reserves” . U moet die post voortaan uitsplitsen naargelang de reden van de onbeschikbaarheid.

En ten slotte is er nu ook een schema voor kapitaalloze vennootschappen.

Aansprakelijkheid van de bestuurder

Een correcte jaarrekening blijft zoals voorheen de verantwoordelijkheid van de bestuurder. Het nieuwe wetboek zet minder in op strafrechtelijke sancties en meer op bestuurdersaansprakelijkheid. Dat betekent dat de bestuurder sneller hoofdelijk aansprakelijk is voor de schade die voortvloeit uit fouten. Er zijn grenzen aan deze aansprakelijkheid en de bestuurder kan ontsnappen aan deze hoofdelijke aansprakelijkheid maar dan moet hij/zij wel snel en gepast reageren.

Nieuws

Mag de fiscus de harde schrijf van uw PC kopiëren om diepgaand onderzoek te doen naar uw fiscale toestand of die van derden? Het overkwam een Belgische vennootschap met een Luxemburgse zustervennootschap. De fiscus kopieerde de volledige harde schijf zonder uitdrukkelijke toestemming van de belastingplichtige. De rechtbank vond dat de fiscus te ver gegaan was maar het hof van beroep ziet er geen graten in.

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen treedt in werking in 3 stappen. We hadden al 1 mei 2019: de grote kuis in de vennootschapsvormen. De derde stap, op 1 januari 2024, is de volledige toepassing van het nieuwe wetboek. En daartussen is er 1 januari 2020. Op die datum worden een aantal “dwingende bepalingen” van kracht. De inkoop van eigen aandelen is er daar één van.

Bij “Hervorming vennootschapsbelasting 2017” denkt u in eerste instantie aan het goede nieuws: de verlaging van het nominale tarief naar 25% (vanaf 2020). De hervorming bevatte echter ook een reeks compenserende maatregelen. De hervorming komt vanaf 2020 op kruissnelheid … de compenserende maatregelen dus ook.